Защита деловой репутации коммерческого корпоративного юридического лица

Автор: Алексеенко А.П.

Оглавление

1. Доказанность порочащего характера информации и факта ее распространения

2. Влияние деловой репутации исполнительного органа организации, члена совета директоров (наблюдательного совета) на деловую репутацию корпоративного коммерческого юридического лица

3. Акционеры, участники и учредители

4. Влияние репутации работника на деловую репутацию организации

5. Товарный знак

6. Выводы

---

1. Доказанность порочащего характера информации и факта ее распространения

Одним из условий удовлетворения иска о защите деловой репутации любого лица является доказанность порочащего характера информации и факта ее распространения. Этому вопросу посвящен абзац второй п. 7 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 г. N 3 "О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц"[1] (далее — Постановление Пленума ВС РФ N 3). Между тем с учетом особенностей организационной структуры корпоративного юридического лица распространение порочащих его деловую репутацию сведений может быть осуществлено различными способами.

Как указано в ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации[2] (далее — ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. С.Д. Могилевский считает, что орган управления — это организационно оформленная часть юридического лица, представленная одним либо несколькими физическими лицами, образуемая в соответствии с порядком, установленным законодательными или локальными актами, обладающая конкретными полномочиями, осуществление которых зависит от объема компетенции, благодаря которой образуется воля корпоративной организации[3]. Следовательно, исходя из того, что корпоративное юридическое лицо включает в себя органы управления как неотъемлемые его элементы, представляется, что деловая репутация лиц, которые в них входят, оказывает влияние на деловую репутацию организации в целом.

В пункте 12 Обзора практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации[4] указано, что ущерб деловой репутации организации может быть причинен распространением порочащих сведений как о самой организации, так и в отношении лиц, входящих в ее органы управления, а также работников этой организации. Связано это, видимо, с тем, что единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества в гражданском обороте, соответственно, его репутация неизбежно ассоциируется с репутацией самого общества и лиц, входящих в этот орган, и, как следствие, непосредственно влияет на сложившуюся в обществе оценку поведения организации. Так, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 октября 2015 г. по делу N 307-ЭС15-5345, А56-17708/2014 отмечается, что "деловая репутация организации как профессиональная репутация, которая заработана в среде аналогичных профессионалов (например, коммерсантов), а также в среде лиц, на которых направлена деятельность организации (например, потребителей товаров, работ, услуг), включает в себя профессиональную репутацию как самой организации, так и ее руководителей"[5]. Примечательно, что в позиции Верховного Суда содержится вывод о том, что деловая репутация руководителя организации (лица, выполняющего управленческие функции) может быть нарушена распространением порочащих сведений как о нем самом, так и об организации.

Между тем Верховный Суд Российской Федерации разъясняет лишь вопрос, касающийся деловой репутации лица, входящего в исполнительный орган корпорации, и не говорит о таких органах, как общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия. Данные органы корпорации не действуют от ее имени вовне в процессе осуществления хозяйственной деятельности, более того, они являются коллегиальными, состоящими из множества лиц. Однако представляется необходимым рассмотреть возможность ассоциирования деловой репутации члена таких органов и организации в целом. При этом следует исходить из позиции, озвученной судами, что "истцу необходимо доказать не только сам по себе порочащий характер распространенных сведений, но и их относимость именно к истцу, а не к какому-либо иному лицу"[6].

2. Влияние деловой репутации исполнительного органа организации, члена совета директоров (наблюдательного совета) на деловую репутацию корпоративного коммерческого юридического лица

Согласно пункту 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"[7] (далее — Закон об АО), совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. Исследователи справедливо отмечают, что "совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества следует рассматривать как коллегиальный, выборный, формирующий и одновременно изъявляющий волю акционерного общества орган управления, состоящий только из физических лиц, призванный осуществлять общее руководство деятельностью общества, выполняя одновременно управленческие и контрольные функции"[8]. При этом следует иметь в виду, что члены совета директоров (наблюдательного совета) формально имеют равные права по управлению организацией, а также одинаковое количество голосов при принятии решения. Получается, что любой член совета директоров непосредственно влияет на принимаемые обществом решения и ассоциируется с ним. Так, Шестой арбитражный апелляционный суд[9] указывает, что сведения, относящиеся к руководству компании, распространяются на все предприятие в целом, даже если люди, о которых идет речь, остаются неназванными, в то время каких причастность к компании четко обозначается и не вызывает сомнений. В связи с этим можно прийти к выводу, что деловая репутация члена совета директоров тесно связана с деловой репутацией организации, а посягательство на нее влечет ущемление прав организации. То же самое касается и деловой репутации исполнительного органа, так как распространенные сведения о директоре относятся к деловой репутации общества[10].

3. Акционеры, участники и учредители

Общее собрание корпоративного юридического лица состоит из его участников (акционеров). При этом если говорить о публичном акционерном обществе, то согласно Закону об АО количество акционеров может быть не ограничено. Очевидно, что распространение порочащих сведений об одном из нескольких сотен тысяч акционеров, которому принадлежит незначительное количество акций, вряд ли скажется на акционерном обществе. Между тем, если распространитель порочащих сведений сделает упор в доводимой до третьих лиц информации на негативной и недостоверной характеристике лица непосредственно как акционера, отождествит его с акционерным обществом, то в этом случае можно говорить о причинении ущерба деловой репутации корпорации.

Однако если акционер (участник) обладает значительным пакетом акций (долей, паев), более того, является единственным участником и учредителем, то его личность становится тесно связанной с корпоративным юридическим лицом, а нередко и отождествляется с ним. В деловой среде и в обществе в целом складывается представление о юридическом лице как о "компании" конкретного гражданина (иного лица). И тогда распространение порочащих недостоверных сведений о таком участнике (акционере, учредителе) автоматически распространяется на корпорацию[11]. Следовательно, необходимо определиться с тем, что означает и в чем выражается такая тесная связь. Можно предположить, что ключевым критерием будет возможность осуществлять акционером (участником) контроль над юридическим лицом.

Итак, умаление деловой репутации члена общего собрания организации может как повлечь, так и не повлечь негативные последствия для корпорации. Зависит это от того, отождествляется ли участник юридического лица с этим лицом в информации, распространенной правонарушителем, и, если да, насколько сильно такое отождествление.

4. Влияние репутации работника на деловую репутацию организации

В пункте 12 Обзора практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации также указано, что на деловую репутацию юридического лица может влиять диффамация, совершенная в отношении его работника.

Очевидно, что если работник не входит в органы управления корпорации, то непосредственного отношения к ней он не имеет. Однако он также не имеет и не может иметь своей собственной деловой репутации ввиду того, что все его действия по выполнению трудовой функции осуществляются согласно ст. 15 Трудового кодекса Российской Федерации[12] в интересах, под руководством и управлением работодателя. Ясно, что информация о том, что работники организации делают работы (оказывают услуги) некачественно, может оттолкнуть потенциальных контрагентов и потребителей и, как итог, уменьшить размер прибыли. При этом, как отмечает Суд по интеллектуальным правам[13], сообщение о действиях сотрудников должно подтверждать наличие связи между истцом и описанными в нем фактами. Следовательно, если правонарушитель распространяет недостоверные и порочащие сведения о том, как работники организации выполняют свои трудовые функции, то тем самым он затрагивает деловую репутацию юридического лица — работодателя, если из этой информации прослеживается четкая связь между работниками и (или) их действиями и корпорацией. В противном случае исковые требования не подлежат удовлетворению.

Представляется важным сказать о том, что физические лица могут работать или входить в органы управления не одного, а нескольких корпоративных юридических лиц. В этом случае, если из характера распространяемой информации нет возможности понять, с кем конкретно связан работник или участник органа управления, влияние порочащих недостоверных сведений на организацию вряд ли получится установить. Однако если речь идет о лице, контролирующем несколько корпоративных юридических лиц, то истцами смогут выступить все подконтрольные ему организации.

Таким образом, недостоверная порочащая информация о корпоративном юридическом лице считается распространенной, если она распространена в отношении его работников и лиц, входящих в органы управления. При этом из содержания данной информации должна прослеживаться безусловная связь между организацией и лицом, упомянутым в таком сообщении, их отождествление.

5. Товарный знак

Исходя из того, что корпорации как юридическому лицу принадлежат средства индивидуализации, которые прочно с ней ассоциируются, следует рассмотреть вопрос о том, затрагивает ли распространение недостоверных порочащих сведений, например, о товарном знаке деловую репутацию организации.

Согласно ст. 1477 ГК РФ, товарный знак служит для индивидуализации товаров юридических лиц, а знак обслуживания — для индивидуализации их работ и услуг. Для потребителей зачастую большое значение имеет именно товарный знак, в то время как сведения об организации, им обладающей, порой ему неизвестны. Следовательно, распространение недостоверных порочащих сведений о товарном знаке (знаке обслуживания), выпускаемых с его использованием товарах (осуществляемых услугах и работах) порождает негативное отношение контрагентов и потребителей к товарному знаку (знаку обслуживания), а это, в свою очередь, может привести к убыткам на стороне владельца данных средств индивидуализации. В пункте 14 Обзора практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации отмечается, что распространение ложных сведений о товарном знаке, под которым производится продукция истца, умаляет деловую репутацию истца, хотя сам истец не был назван в публикации. Относительно возможности причинения ущерба деловой репутации посредством распространения негативной информации о коммерческом обозначении, то представляется актуальным рассмотреть и этот вопрос.

В пункте 1 ст. 1538 ГК РФ закреплено, что осуществляющие предпринимательскую деятельность юридические лица могут использовать для индивидуализации принадлежащих им торговых, промышленных и других предприятий коммерческие обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие обязательному включению в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц. В данном случае, как и в описанном выше, прослеживается неразрывная связь между юридическим лицом, принадлежащим ему коммерческим обозначением и предприятием, которое осуществляет деятельность под данным коммерческим обозначением. Очевидно, что потребители, располагая отрицательными сведениями о предприятии (в частности, кафе, магазине), не будут пользоваться услугами, которые оказываются на его территории, что повлечет за собой убытки.

Между тем возникает вопрос, как доказать принадлежность коммерческого обозначения именно истцу. Арбитражный суд Московского округа в одном из дел указал[14], что принадлежность ООО "Инфинити ФФ" предприятия быстрого обслуживания "Роял Бургер" подтверждается договором аренды нежилых помещений от 1 октября 2013 г. N 1/01/2013 и выпиской из Реестра уведомлений Роспотребнадзора. Следовательно, коммерческое обозначение принадлежит юридическому лицу, если предприятие, использующее его в своей деятельности, принадлежит данной организации на праве аренды, собственности или ином праве.

6. Выводы

Во-первых, исходя из особенностей распространения порочащих сведений в отношении корпорации, можно предположить, что это не только информация, содержащая утверждения о совершении юридическим лицом действий, перечисленных в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ N 3, но и указание на то, что такие действия совершают его работники, члены органов управления, акционеры (участники).

Во-вторых, к порочащим деловую репутацию корпорации сведениям может быть отнесена информация, касающаяся качества, свойств и количества товаров, работ и услуг, реализуемых под ее товарным знаком (знаком обслуживания).

Таким образом, перечень порочащих сведений, которые могут быть распространены в отношении корпорации, является более широким, чем тот, который касается граждан. Обобщая изложенное выше, можно сказать, что к порочащим деловую репутацию сведениям относится информация, которая создает у потенциальных контрагентов, потребителей или заказчиков ложное представление о финансовом состоянии организации, товарах, работах, услугах, выпускаемых под принадлежащим ей товарным знаком (знаком обслуживания) и принадлежащими ей предприятиями, а также сведения, содержащие утверждения о нарушении ее работниками, членами органов управления действующего законодательства, деловой этики или обычаев делового оборота, а также о недобросовестности этих лиц при осуществлении производственно-хозяйственной и предпринимательской деятельности.

Рекомендуется Вам: