Что такое кворум общего собрания акционеров

Применительно к АО понятие "кворум" используется, когда идет речь о правомочности собрания. Оно правомочно, если на нем присутствуют акционеры, владеющие более чем 50% голосующих акций общества. В ином случае проводить собрание нельзя, а для принятия решений необходимо созвать повторное собрание. Для него кворум будет иным — не менее 30% голосующих акций. Проведение собрания акционеров в отсутствие кворума влечет ничтожность принятых решений.

На практике кворум иногда приравнивают к количеству голосов для принятия решения. Но это не так. Кворум указывает на право собрания рассматривать вопросы, а количество голосов говорит о том, сколько их должно быть отдано за решение для его принятия по тому или иному вопросу.

Оглавление:

1. Как определить кворум общего собрания акционеров

2. Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения на общем собрании акционеров

3. Какое количество голосов необходимо для принятия решений общим собранием акционеров

---

1. Как определить кворум общего собрания акционеров

Кворум на общем собрании — это участие в собрании акционеров, владеющих более чем 50% голосов размещенных голосующих акций общества. На основании кворума устанавливается, вправе или нет собрание рассматривать и принимать решения по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Определяется кворум по следующей формуле (п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров):

где общее количество размещенных голосующих акций — количество акций АО, размещенных на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

акции, не учитываемые при определении кворума, — это:

•        акции, не оплаченные при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

•        акции, право собственности на которые перешло к обществу;

•        акции, погашенные после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

•        акции непубличного АО, принадлежащие одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом, в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

Иные акции, не подлежащие учету при определении кворума

•        акции, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 г. являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО;

•        акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества, если наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным;

•        акции, которые не учитываются при определении кворума в иных случаях, установленных федеральными законами и Положением об общих собраниях акционеров.

Определяя кворум, также учтите, что (п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров):

1)      предоставляемые дробными акциями части голосов суммируются без округления;

2)      нужно учитывать события (действия), наступившие (совершенные) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

Кроме того, в ряде случаев кворум нужно определять и по отдельным вопросам. Это касается случаев, когда в голосовании по конкретному вопросу могут участвовать акционеры, акции которых по общему правилу не являются голосующими. Например, отдельно определять кворум нужно по вопросу о реорганизации АО, так как по этому вопросу имеют право голоса владельцы всех привилегированных акций (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 58 Закона об ООО).

2. Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения на общем собрании акционеров

Если на общем собрании нет кворума, то проводить собрание нельзя. Это связано с тем, что все решения, которые будут приняты в отсутствие кворума, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Кроме того, проведение собрания в отсутствие кворума влечет риск привлечения общества к административной ответственности в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

2.1. Что делать, если на собрании акционеров нет кворума

Если на собрании нет кворума, то в таком случае АО:

•        в протоколе указывает, что собрание не открывалось в связи с отсутствием кворума;

•        вправе созывать повторное собрание, для которого кворум будет уже 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Если же нет кворума на годовом собрании, то АО обязано созвать повторное собрание (п. 3 ст. 58 Закона об АО).

3. Какое количество голосов необходимо для принятия решений общим собранием акционеров

Количество голосов для принятия решений иногда на практике приравнивают к кворуму. Но на самом деле это разные вещи. Кворум указывает на то, вправе или нет собрание рассматривать и принимать решения по вопросам повестки дня. Для этого на собрании должны присутствовать акционеры, владеющие более чем 50% голосов от размещенных голосующих акций общества. А количество голосов указывает на то, какое минимальное количество голосов должно быть отдано за решение по тому или иному вопросу, чтобы оно считалось принятым (п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Далее рассмотрим, какое минимальное количество голосов нужно для принятия решений по тем или иным вопросам.

Основная часть решений по вопросам повестки дня общего собрания принимается простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Но есть вопросы для принятия решений, по которым требуется большее количество голосов (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

95% голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов) требуется для принятия решения по вопросу об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО).

3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, требуется для принятия решений по следующим вопросам (п. 4 ст. 49 Закона об АО):

1)      внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2)      реорганизация общества;

3)      ликвидация общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)      определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5)      о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в установленных случаях;

6)      размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п. 4 ст. 39 Закона об АО);

7)      приобретение обществом размещенных акций в установленных случаях.

Учтите, что в непубличных АО есть особенности в части минимального количества голосов для принятия решений.

3.1. Какие особенности по минимальному количеству голосов для принятия решений общим собранием акционеров предусмотрены для непубличных АО

В непубличном АО, как и в публичном, есть ряд вопросов, решения по которым принимаются простым большинством голосов. Кроме того, помимо общих вопросов, требующих минимум 3/4 голосов, есть и иные вопросы, которые требуют такого же количества голосов для принятия решений. Также в непубличных обществах есть вопросы, решения по которым принимаются 100% голосов. Кроме того, в таких АО уставом можно увеличить количество голосов, которое требуется для принятия решения по отдельным вопросам (п. п. 2, 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).

100% голосов в непубличных АО требуются для принятия решений по следующим вопросам:

1)      для внесения в устав ряда положений, а именно:

— о преимущественном праве приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами (п. 8 ст. 7 Закона об АО);

— об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

— об определении отличного от установленного Законом об АО порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо устанавливающих, что положения гл. XI данного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО).

Иные положения, для внесения которых в устав требуется 100% голосов

— о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, установления дополнительных обязанностей акционеров общества (п. 8 ст. 7 Закона об АО);

— о передаче в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, за исключением ряда вопросов (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО);

— об указании на то, что такое общество является публичным (п. 2 ст. 7.1 Закона об АО);

— о порядке (в том числе непропорциональности) конвертации акций в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональный) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО);

— об объявленных привилегированных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций (п. 3 ст. 27 Закона об АО);

— об определении отличного от установленного Законом об АО порядка осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции (п. 5 ст. 41 Закона об АО);

2)      для принятия решения по вопросам:

— о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры не имеют преимущественного права их приобретения (п. 6 ст. 7 Закона об АО);

— о возложении на акционеров непубличного общества обязанности по внесению вкладов в имущество общества, если уставом предусмотрена их обязанность вносить вклады (п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, требуется для принятия решения по следующим вопросам:

•        об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 Закона об АО);

•        о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (п. 3 ст. 39 Закона об АО);

•        о возложении на акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества, если такая обязанность предусмотрена уставом (п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

Рекомендуется Вам: